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受我国资本市场发展的客观条件所限，境内企业在境内银行dk或者在境内上市遇到障碍时，往往会通过境外间接上市融资获取发展资金。在境内企业境外间接上市或私募的过程中，可以采取直接注资换股或者融资收购两种方式，将其资产权益由境内向境外壳公司转移。所谓直接注资换股，是指境内企业股东向壳公司注入境内资产权益，换取壳公司定向发行的股票控股权，又称反向并购。国有企业一般采取这一方式。 但是，由于现行法规并未明确股票是一种对价支付形式，监管部门存在认识差异，且直接换股涉及境外投资审批，民营企业股东往往通过融资收购方式实现间接上市，即通过离岸公司引入过桥dk或战略投资者并取得相当于账面净资产值的外汇资金，然后现金收购境内资产权益。尽管民营企业股东的境内资产权益从法律上全部转由壳公司所控制，但境内、境外为同一管理层，这种做法的本质仍是跨境换股。通过这一模式，境内民营企业转化为境外壳公司的控股企业。 境外融资运作过程中跨境换股导致的境内企业变性为外资，是返程投资的一个重要来源。据中国证监会统计，截至2005年7月底，在境外通过直接换股方式实现间接上市的境内企业(主要是国有企业)约80家；另据初步统计，在境外通过融资收购方式实现间接上市的境内企业(主要是民营企业)达到250多家。这种返程投资只是权益的跨境转换，不涉及资本的实际流出，境外所筹资金作为增量外资(外商投资增资)或者境内资产存量变现收入(包括减持拥有的境外股票)进入国内。
