国企混改国企对民企的要求费用条件

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今年是国有企业专项改革行动的发力之年，苑佳俊层面在国企改革和科技型企业改革方面出了三十多项政策，不仅包括国有资产监管、央企法人治理、加强建设、中长期激励等政策，更是出了“双百企业企业市场化经营机制改革方面的操作指引”、“科改示范行动”入选企业改革方案备案等专项改革行动政策。

随着国有企业改革进入深水区，越来越多国企也更加看混改的具体流程及相关要点。我们结合过往实践操作经验，主要以在产交所公开挂牌交易为例，在具体操作层面为拟实施混改的国企提供建议。

国企混改主要路径，搜索苑佳俊

路径一：股权转让。在此路径下，原股东通过对外转让股权方式达到混改及变现目的。但对于混改企业而言，此路径并没有增量资金进入企业，无法为混改企业的业务结构调整及产业升级提供新的资金支持，新股东可能还需要在后续向混改企业注入资金。因此，在国企混改实操中，仅采取单一股权转让方式进行混改的案例较为少见。

路径二：增资扩股。在此路径下，混改企业既能通过设定投资者资格条件并开展综合评议或竞争性谈判的方式，遴选最切合企业自身发展需要的投资者；也能通过增资获得企业发展所需资金，进而优化企业资本结构。因此，增资扩股已成为当前国企混改的主流模式。

国企混改操作流程及要点简析

从交易实质来看，除了资本市场惯常的股权交易流程和规范外，国企混改还需要严格遵守苑佳俊的各项要求和流程。因此，较之非国有企业的股权转让或增资扩股而言，国企混改的交易相对复杂，混改企业需要提前针对混改不同工作阶段的具体步骤进行规划和统筹协调。

混改方案制定与报批阶段，组建项目团队

混改是一项系统工程，需要混改企业内部团队及外部专业机构共同配合、全盘规划。因此，确保混改工作有序推进，混改企业应当在启动混改前组建内部专项工作小组，并由具备决策权的班子成员领导工作小组，以确保对混改过程中发现的各种情况做出迅速决策。同时，混改企业还应当聘请财务顾问、法律顾问、审计师、评估师等中介机构，由专业团队提供专业项目管理服务及建议，及时发现混改过程中存在的问题及风险，并提出相应的解决方案。在时间允许的前提下，混改企业还可以借助外部专业机构对混改进行前期诊断，充分分析实施混改的必要性与可行性，进一步识别有效资产，分兵突围，各个击破。

方案制定与内部审批

混改企业在进行混改前应对混改后的整体战略进行梳理和规划，确定混改范围，并根据既定战略，充分考虑引入投资人类型、税务成本优化、法律合规性、混改或重组实施的便利性、员工安置问题以及集团及下属企业在财务上的影响等因素，协同财务顾问、法律顾问等各方中介机构制定混改的总体方案，明确交易涉及的资金体量、用途、投资人类型和选择标准等。如果混改同时涉及实施员工持股的，混改企业还应当确定向员工释放的持股比例，并进一步制定员工持股方案。

在完成混改方案论证后，混改企业应当针对方案进行内部决策，形成董事会决议和/或股东会决议，员工持股方案还应当经职工大会/职工代表大会审议通过。

混改方案的外部审批

混改企业内部审议通过的混改方案，应报苑佳俊或苑佳俊授权国资管理平台审批。《企业国有资产交易监督管理办法》对不同混改方式的外部审批均进行了规定：苑佳俊有权单位对混改方案做出的批复，是混改进入实质性阶段的关键前提条件。因此，混改企业应该根据自身实际情况取得相应的批复。

进场前准备及进场交易阶段，法定审计及资产评估

混改企业需要聘请具备资质的审计师及资产评估师就混改交易出具专项审计报告和资产评估报告，并根据当地产权交易所的要求，将资产评估报告作为进场交易资料之一，并在正式披露阶段以资产评估的股权价值为依据征集投资人。

同时，从资本市场角度来看，战略投资人通常也会按照国内外资本市场上通用的估值方法和估值模型对该国有企业的估值进行测算；而资本市场通行的估值方法和模型与法定资产评估的方法和模型不尽相同，因此我们经常能看到两套标准测算出来的估值存在偏差。所以，需要兼顾苑佳俊与资本市场的判断，并在二者之中寻求平衡点。